Поскольку коллеги часто задают вопросы, касающиеся исполнения, затрагивающие вопросы корпоративного законодательства (акционерного права), решил написать небольшие тезисы, разъясняющие основные моменты этого вопроса.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Акция является «составной частью» уставного капитала общества, подтверждением прав акционера на эту долю, и является аналогом доли учредителя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Права акционеров на принадлежащие им акции учитываются в реестре акционеров.
Реестр акционеров может вестись как самим обществом, так и специализированной организацией – реестродержателем.
Система ведения реестра акционеров представляет собой обычный пакет документов «составляющий основу» деятельности по учёту прав на ценные бумаги. Обычно она включает в себя следующее: учредительный договор, устав общества, решение о эмиссии, отчёт о проведённой эмиссии, блокировки на акции и иная информация, которая имеет отношение именно к вопросам ведения конкретного реестра (судебные решения, решения о конвертации и отчёты и т.д.).
Процесс передачи реестра фактически означает передачу данных документов от одного реестродержателя – другому.
Сам реестр ведётся в электронном виде, но единых требований к базам данных реестродержателей нет, в этой связи новый реестродержатель обычно получает распечатку реестра и вбивает её в новую базу вручную.

Информацию о месте ведения реестра можно получить у общества (эмитента), запросить напрямую у реестродержателей (направив «веерный запрос» или просто обзвонив их). Список всех реестродержателей и России можно найти на сайте ФСФР России в разделе «Участники финансовых рынков \ Профессиональные участники \ Реестродержатели \ Список реестродержателей» Ссылка . Также, информацию о реестродержателе можно узнать в Интернете. В соответствии с законодательством об акционерных обществах, эмитент обязан раскрывать данную информацию, достаточно лишь найти его годовой или квартальный отчёты.

Теперь о самих акциях.
Каждый выпуск акций (эмиссия) имеет свой номер (который подлежит регистрации в ФСФР России) сам процесс выпуска достаточно прост, но не имеет большого отношения к рассматриваемой статье. Главное знать, что выпусков (эмиссий) акций может быть несколько. Также стоит знать что некоторые эмиссии могут быть переконвертированы (например, при слиянии обществ) или перенумерованы (например, по требованиям законодательства). В итоге, у реестродержателя могут учитываться две и более эмиссии одного эмитента, это нормально.
Таким образом, одному и тому же лицу одновременно могут принадлежать разные выпуски акций.

Теперь, самое интересное. Понять, кто такие депозитарии (номинальные держатели).
Итак, номинальный держатель – специализированная организация, открывшая у реестродержателя номинальный счёт (в отличие от лицевого счёта акционеров).
Для чего это нужно.
Деятельность депозитариев заключается в том, что они предоставляют своим клиентам возможность хранить свои ценные бумаги в одном месте.
На счёте-депо клиента (именно так называется этот счёт) могут одновременно храниться акции одного и более эмитентов, а также иные ценные бумаги (векселя, облигации и т.д.). В этом его главное отличие от реестродержателя.

Один реестродержатель может вести реестры несколких эмитентов, но при этом одному и тому же лицу, являющемуся акционером этих эмитентов, будет необходимо открыть свой лицевой счёт в каждом реестра.
Один депозитарий может открыть номинальные счета (зарегистрироваться) в реестрах любых эмитентов. При этом лицо, открывшее у депозитария счёт-депо, может «держать» принадлежащие ему акции разных эмитентов на одном счёте.
Для чего нужна деятельность депозитариев.
Во первых это удобно, акционеру 10 эмитентов достаточно открыть 1 счёт и иметь дело с одним депозитарием, нежели следить за 10-тью счетами у реестродержателей.
Во вторых, это необходимо для деятельности бирж. Всё российские биржи, торгующие акциями, делают это через свои депозитарии, которые имеют регистрацию во реестрах большинства российских «голубых фишек».
В третьих, так удобно скрывать имущество. Никто не запрещает депозитарию открывать счёт не у реестродержателя, а у другого депозитария. Таким образом, выяснить акционера акций зачастую представляется сложной задачей. На моей памяти такого рода система «матрёшек» доходила до пяти ступеней и это не предел.

Список депозитариев можно также найти на сайте ФСФР России в разделе «Участники финансовых рынков \ Профессиональные участники \ Депозитарии \ Список депозитариев» ссылка
В некоторых случаях имеет смысл посылать в адрес депозитариев запрос об имеющейся информации об имуществе должника.

Важно понимать, что при направлении запроса реестродержателю о принадлежащих должнику акциях, пристав может получить отрицательный ответ, несмотря на то, что должник реально обладает акциями Эмитента. Всё дело как раз в том, что должник не учитывает эти акции непосредственно в реестре акционеров, а зарегистрирован у депозитария и в реестре акционеров его акции «зарыты» среди других акций отображаемых на счёте депозитария.

Существующие проблемы и методы их разрешения.
Самая главная проблема – неверный номер эмиссии эмитента.
Обычно случается при наложении обеспечительных арестов или удовлетворении требований взыскателя об аресте имущества должника.
Получаются по причине недалёкости взыскателей, которые оперируют устаревшими данными, взятыми в мохнатые годы из годовых отчётов акционерного общества.
Что необходимо делать в данном случае. Арестовывать акции «не того» номера нельзя, однако оканчивать производство по невозможности тоже не рекомендуется, как минимум акции могут слить и виноват в этом будет пристав. Самое разумное, на мой взгляд, уточнять номер эмиссии у суда или взыскателя и тем самым подстраховаться от возможных неприятных последствий.

Следующая проблема, это «путешествия» реестра.
Почуяв, что пристав сел на хвост, должник может делать всё что угодна для того, чтобы скрыть систему ведения реестра, тем самым не дать ему наложит арест и по возможности сбросить актив.
Что можно предпринять в данном случае? «Ловить» реестр. У курьеров, на почте. В этом случае важно задействовать все законные методы по его розыску и не нарушить закон.

Одна из проблем это «сброс» ареста при передаче реестра или конвертации акций.
Заключается в том, что при данных действиях «случайно» забывается об аресте и акции эмитента становятся «чистыми». Следовательно, их возможно продать иным лицам. В данном случае поможет только проверка сохранности имущества и моральное удовлетворение от действия 312 УК.

, , , ,
Trackback

no comment untill now

Sorry, comments closed.